Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019, Rapport du Conseil d'administration - Hotelière et Immobilière de Nice (Sté) (FR0006563904) le 2019-06-28 15:00:00 (La Société)
Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale du 28 juin 2019
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour vous rendre compte de l’activité de notre société durant l’exercice s’étendant du 1er janvier 2018 au 31décembre 2018, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Votre commissaire aux comptes vous donnera dans son rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
* présentation des états financiers.
* situation, activité et résultats de notre société durant l’exercice écoulé.
* évolution prévisible et perspectives d’avenir.
* évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi.
* activité de la société en matière de recherche et de développement.
* impact social et environnemental de l’activité de la société.
* rémunération des dirigeants.
Présentation des états financiers
Il est utile de vous informer que les états financiers sont établis au siège de la société grâce à l'acquisition d'un logiciel générant les états et la liasse fiscale.
Situation:
La baisse d’activité consécutive aux attentats s’est estompée, mais les grèves et manifestations des gilets jaunes ont nui à la destination France
L’activité est redevenue presque normale sur 2018.
Toutefois, et, parce que nous avons continué de gros travaux de rénovations de nos chambres, ce résultat inclut une dotation aux amortissements importante : 668 449 euros. L’excèdent brut d’exploitation redevient donc positif de 215 485 € contre une valeur négative en 2017 de 139 797 €.
Le résultat d’exploitation est passé de - 791 221 euros en 2017 à - 405 794 euros en 2018.
Résultats
Le total du bilan avant répartition est de 5 838 638 en 2018 pour 5 922 060 euros en 2017.
Nous clôturons l’exercice 2018 par un déficit de 407 145 euros pour un déficit de 779 346 euros l'an dernier.
A l’actif : L’actif immobilisé a augmenté et est passé de 4 559 362 euros en 2017 à 4 964 336 euros en 2018. Nous avons continué les investissements l'an dernier.
Au passif : Au 31 décembre 2018 les emprunts en cours auprès des banques se montent à 2 280 523€ contre 1 908 503 € à fin 2017.
Nous avons évidemment honoré les mensualités des emprunts précédents, nous avons eu pendant l’hiver un découvert de trésorerie.
Au compte de résultat : le chiffre d’affaires des deux établissements a augmenté en 2018 de 129 177.00 euros tandis que les charges d’exploitation ont diminué de 228 248.00 euros, passant de 6 305 434 euros en 2017 à 6 077 186.00 euros en 2018, et font ressortir un résultat d’exploitation négatif de 405 794 euros en 2018 contre un résultat négatif de 791 221 euros en 2017
Les charges financières passent de 17 171 € en 2017 à 19 432 € en 2018.
Le résultat courant avant impôts est de moins 425 212 € contre moins 796 378 € en 2017
Evolution & perspectives d'avenir
2018 est une année de reprise malgré les attentats et les grèves.
L’activité des premiers mois de 2019 présente une hausse, encore que les images des manifestations et casseurs ont conduit à l’annulation de nombreux groupes notamment pour Carnaval. Le reste de la saison d’été s’annonce plutôt bien.
La restauration individuelle a été arrêtée avec peu de plaintes de clients et une amélioration sensible de la rentabilité, mais aussi de la qualité de nos prestations banquets, mariages et repas de séminaires.
Nous avons une carte légère au bar, et des plats en bocaux pour le service en chambre.
Le Gounod souffre à la fois d’une relative vétusté et d’un positionnement en 3 étoiles quand la plupart de ses concurrents sont passés en 4 étoiles ; il a principalement une clientèle loisirs, peu présente pendant la saison d’hiver.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Nous avons fait une pause dans les investissements pour éviter les difficultés de trésorerie.
INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL
Nous vous donnons les informations suivantes, conformément à l’article L.233-13 du Nouveau Code de Commerce :
1. Personnes physiques et morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, ou de la moitié du capital social :
* plus de 1/20° du capital :
* plus de 1/10° du capital : Mme S.ROCKMORE, Messieurs JM et MH TSCHANN.
* plus de 1/5° du capital : néant
* plus de 1/3° du capital : SOPATEL
* plus de ½ du capital : néant
2. Modifications intervenues au cours de l’exercice social :
Le cours de notre action est stabilisé autour de 150 euros.
Affectation du résultat :
1 /Le résultat de l’exercice se solde par un déficit de 407 145 euros. Votre conseil vous propose d’affecter cette somme au compte report à nouveau.
L’affectation que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous prions, en conséquence, de bien vouloir approuver cette affectation.
2/Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons les mises en distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
Net
Exercice 2016 : néant
Exercice 2017 : néant
Exercice 2018 : néant
3/ Tableau des résultats des cinq derniers exercices :
Au présent rapport est joint le tableau visé à l’article 148 du décret du 23 mars 1967 et faisant apparaître les résultats de la société, au cours des cinq derniers exercices.
2018
2017
2016
2015
2014
CAPITAL FIN EXERCICE
Capital social
1 995 120 €
1 995 120 €
1 995 120 €
1 995 120 €
1 995 120 €
Nombre d'actions :
- ordinaires
58 680
58 680
58 680
58 680
58 680
- à dividende prioritaire
0
0
0
Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS - RESULTATS DE L’EXERCICE
Chiffre d'affaires HT
5 551 536 €
5 422 359 €
5 494 043 €
6 141 384
5 736 915
Résultat avant impôt, participation et DAP
261 304 €
-51 271 €
316 858 €
939 407
751 809
Impôt sur les bénéfices
0 €
0 €
-15 000 €
0
-1072
Participation des salariés
0 €
0 €
0 €
0
DAP
668 449 €
728 075 €
610 627 €
585 164
570 790
Résultat net
-407 145 €
-779 346 €
171 231 €
354 244
182 091
Résultat distribué
0 €
0 €
0 €
117 360
58 680
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, part. salariés, mais avant DAP
4,45 €
-0,87 €
13,32 €
16.01
12.83
Résultat après impôts, participation salariés et DAP
-6,94 €
-13,28 €
2,92 €
6.04
3.10
Dividende brut versé à chaque action
0,00 €
0,00 €
0,00 €
2
1
PERSONNEL
Effectif moyen équivalent temps plein
66
78
72
74
72
Montant masse salariale
2 251 303 €
2 406 341 €
1 982 926 €
2 220 740
2 034 127
Montant sommes versées au titre des avantages sociaux
901 713 €
1 052 996 €
946 065 €
960 691
925 137
ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Nous avons poursuivi une politique de forte présence sur Internet et les réseaux sociaux et avons développé nos fichiers et bases de données avec une refonte de notre moteur de réservation sur un site également refait en liaison avec Warwick.
Le Gounod et le Splendid sont parmi les hôtels de la Côte d’azur les plus actifs sur Facebook.
Nous avons encouragé des partenariats artistiques pour avoir un sujet de communication sur les hôtels et le spa.
Nous avons poursuivi une présence commerciale forte sur les principaux marchés; nous avons également exploré avec succès de nouveaux modes de vente, notamment avec les coffrets cadeaux et les ventes privées.
IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
Socialement nous avons bien évidemment respecté la législation française sur le travail clandestin et la durée du travail ; les organes de représentation du personnel sont actifs: représentants du personnel, délégué syndical, comité d’entreprise, et comité hygiène et sécurité.
Les 2 hôtels sont classés avec les nouvelles normes.
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 Quarter du Code des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne font pas ressortir de dépenses et de charges telles que prévues à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Conformément aux nouvelles dispositions du Code de Commerce, nous sommes tenus de compléter votre information concernant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la société elle-même et par les sociétés qu’elle peut contrôler.
A ce titre, nous vous indiquons qu’il a été perçu au cours de l’exercice 2018 :
* Par votre Président, Monsieur Michel H. TSCHANN:
Au titre de son contrat de travail de Président salarié au sein de votre société, un salaire brut annuel de 60 506.41 euros (correspondant au salaire lui-même majoré de l’indemnité de nourriture).
* Par votre administrateur, Monsieur Henri TSCHANN:
Au titre de son contrat de travail, de Directeur Général au sein de votre société, un salaire brut annuel de 89 314.56 euros (correspondant au salaire lui-même majoré de l’indemnité de nourriture).
Nous sommes également tenus de vous communiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions rémunérés ou non détenus par chacun des mandataires sociaux dans toute société, contrôlée ou non, et même étrangère. Cette liste est annexée au présent rapport.
ACTIONNARIAT SALARIE
Les seuls salariés à détenir des actions de la société sont Messieurs Henri et Michel Tschann ; dans les conditions prévues aux articles L 3332-18, L3332-19 et L3332-20 du Code du Travail ET l225-129-6, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la participation des salariés au capital doit être au moins égale à 3% du capital social.
Le rapport de gestion devant rendre compte de l’état de la participation des salariés au capital social au 31.12.2018, nous confirmons qu’aucun salarié autre que Monsieur TSCHANN Michel en sa qualité de président, et Henri Tschann en sa qualité de directeur général ne sont actionnaires de la société à ce jour. Ils possèdent respectivement 6616 et 695 actions soit 12.46 % du capital de la société.
FILIALES ET PARTICIPATIONS : NEANT
INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application de l’article L441-6-1, alinéa 1 du Code du Commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent faire un rapport sur la décomposition des soldes des dettes fournisseurs à la clôture, par dates d’échéance.
Ce rapport est annexé.
RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE
Les dispositions légales des articles L225-37 et L225-68 du Code de Commerce relatives au Rapport du Président sur le contrôle interne, s’appliquent aux sociétés offrant leurs titres au public sur un marché réglementé. Or la société SHIN offre ses titres au public sur le marché EURONEXT ACCESS qui n’est pas un marché règlementé ; ces dispositions ne sont donc pas applicables.
QUESTIONS DIVERSES
Monsieur Michel Tschann demande à Monsieur Jean Marie Tschann s’il accepte de renouveler son mandat d’administrateur ; ce dernier accepte et tout le conseil le remercie de ses conseils passés et futurs.
Monsieur Michel Tschann rappelle que nous devons féminiser et rajeunir notre conseil ; il propose pour cela la candidature de Madame Marion Tschann, née Flory qui a les actions nécessaires et surtout est très active dans la gestion de l’hôtel ; le conseil approuve à l’unanimité.
Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale du 28 juin 2019
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour vous rendre compte de l’activité de notre société durant l’exercice s’étendant du 1er janvier 2018 au 31décembre 2018, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Votre commissaire aux comptes vous donnera dans son rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
* présentation des états financiers.
* situation, activité et résultats de notre société durant l’exercice écoulé.
* évolution prévisible et perspectives d’avenir.
* évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi.
* activité de la société en matière de recherche et de développement.
* impact social et environnemental de l’activité de la société.
* rémunération des dirigeants.
Présentation des états financiers
Il est utile de vous informer que les états financiers sont établis au siège de la société grâce à l'acquisition d'un logiciel générant les états et la liasse fiscale.
Situation:
La baisse d’activité consécutive aux attentats s’est estompée, mais les grèves et manifestations des gilets jaunes ont nui à la destination France
L’activité est redevenue presque normale sur 2018.
Toutefois, et, parce que nous avons continué de gros travaux de rénovations de nos chambres, ce résultat inclut une dotation aux amortissements importante : 668 449 euros. L’excèdent brut d’exploitation redevient donc positif de 215 485 € contre une valeur négative en 2017 de 139 797 €.
Le résultat d’exploitation est passé de - 791 221 euros en 2017 à - 405 794 euros en 2018.
Résultats
Le total du bilan avant répartition est de 5 838 638 en 2018 pour 5 922 060 euros en 2017.
Nous clôturons l’exercice 2018 par un déficit de 407 145 euros pour un déficit de 779 346 euros l'an dernier.
A l’actif : L’actif immobilisé a augmenté et est passé de 4 559 362 euros en 2017 à 4 964 336 euros en 2018. Nous avons continué les investissements l'an dernier.
Au passif : Au 31 décembre 2018 les emprunts en cours auprès des banques se montent à 2 280 523€ contre 1 908 503 € à fin 2017.
Nous avons évidemment honoré les mensualités des emprunts précédents, nous avons eu pendant l’hiver un découvert de trésorerie.
Au compte de résultat : le chiffre d’affaires des deux établissements a augmenté en 2018 de 129 177.00 euros tandis que les charges d’exploitation ont diminué de 228 248.00 euros, passant de 6 305 434 euros en 2017 à 6 077 186.00 euros en 2018, et font ressortir un résultat d’exploitation négatif de 405 794 euros en 2018 contre un résultat négatif de 791 221 euros en 2017
Les charges financières passent de 17 171 € en 2017 à 19 432 € en 2018.
Le résultat courant avant impôts est de moins 425 212 € contre moins 796 378 € en 2017
Evolution & perspectives d'avenir
2018 est une année de reprise malgré les attentats et les grèves.
L’activité des premiers mois de 2019 présente une hausse, encore que les images des manifestations et casseurs ont conduit à l’annulation de nombreux groupes notamment pour Carnaval. Le reste de la saison d’été s’annonce plutôt bien.
La restauration individuelle a été arrêtée avec peu de plaintes de clients et une amélioration sensible de la rentabilité, mais aussi de la qualité de nos prestations banquets, mariages et repas de séminaires.
Nous avons une carte légère au bar, et des plats en bocaux pour le service en chambre.
Le Gounod souffre à la fois d’une relative vétusté et d’un positionnement en 3 étoiles quand la plupart de ses concurrents sont passés en 4 étoiles ; il a principalement une clientèle loisirs, peu présente pendant la saison d’hiver.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Nous avons fait une pause dans les investissements pour éviter les difficultés de trésorerie.
INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL
Nous vous donnons les informations suivantes, conformément à l’article L.233-13 du Nouveau Code de Commerce :
1. Personnes physiques et morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, ou de la moitié du capital social :
* plus de 1/20° du capital :
* plus de 1/10° du capital : Mme S.ROCKMORE, Messieurs JM et MH TSCHANN.
* plus de 1/5° du capital : néant
* plus de 1/3° du capital : SOPATEL
* plus de ½ du capital : néant
2. Modifications intervenues au cours de l’exercice social :
Le cours de notre action est stabilisé autour de 150 euros.
Affectation du résultat :
1 /Le résultat de l’exercice se solde par un déficit de 407 145 euros. Votre conseil vous propose d’affecter cette somme au compte report à nouveau.
L’affectation que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous prions, en conséquence, de bien vouloir approuver cette affectation.
2/Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons les mises en distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
Net
Exercice 2016 : néant
Exercice 2017 : néant
Exercice 2018 : néant
3/ Tableau des résultats des cinq derniers exercices :
Au présent rapport est joint le tableau visé à l’article 148 du décret du 23 mars 1967 et faisant apparaître les résultats de la société, au cours des cinq derniers exercices.
2018
2017
2016
2015
2014
CAPITAL FIN EXERCICE
Capital social
1 995 120 €
1 995 120 €
1 995 120 €
1 995 120 €
1 995 120 €
Nombre d'actions :
- ordinaires
58 680
58 680
58 680
58 680
58 680
- à dividende prioritaire
0
0
0
Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS - RESULTATS DE L’EXERCICE
Chiffre d'affaires HT
5 551 536 €
5 422 359 €
5 494 043 €
6 141 384
5 736 915
Résultat avant impôt, participation et DAP
261 304 €
-51 271 €
316 858 €
939 407
751 809
Impôt sur les bénéfices
0 €
0 €
-15 000 €
0
-1072
Participation des salariés
0 €
0 €
0 €
0
DAP
668 449 €
728 075 €
610 627 €
585 164
570 790
Résultat net
-407 145 €
-779 346 €
171 231 €
354 244
182 091
Résultat distribué
0 €
0 €
0 €
117 360
58 680
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, part. salariés, mais avant DAP
4,45 €
-0,87 €
13,32 €
16.01
12.83
Résultat après impôts, participation salariés et DAP
-6,94 €
-13,28 €
2,92 €
6.04
3.10
Dividende brut versé à chaque action
0,00 €
0,00 €
0,00 €
2
1
PERSONNEL
Effectif moyen équivalent temps plein
66
78
72
74
72
Montant masse salariale
2 251 303 €
2 406 341 €
1 982 926 €
2 220 740
2 034 127
Montant sommes versées au titre des avantages sociaux
901 713 €
1 052 996 €
946 065 €
960 691
925 137
ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Nous avons poursuivi une politique de forte présence sur Internet et les réseaux sociaux et avons développé nos fichiers et bases de données avec une refonte de notre moteur de réservation sur un site également refait en liaison avec Warwick.
Le Gounod et le Splendid sont parmi les hôtels de la Côte d’azur les plus actifs sur Facebook.
Nous avons encouragé des partenariats artistiques pour avoir un sujet de communication sur les hôtels et le spa.
Nous avons poursuivi une présence commerciale forte sur les principaux marchés; nous avons également exploré avec succès de nouveaux modes de vente, notamment avec les coffrets cadeaux et les ventes privées.
IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
Socialement nous avons bien évidemment respecté la législation française sur le travail clandestin et la durée du travail ; les organes de représentation du personnel sont actifs: représentants du personnel, délégué syndical, comité d’entreprise, et comité hygiène et sécurité.
Les 2 hôtels sont classés avec les nouvelles normes.
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 Quarter du Code des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne font pas ressortir de dépenses et de charges telles que prévues à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Conformément aux nouvelles dispositions du Code de Commerce, nous sommes tenus de compléter votre information concernant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la société elle-même et par les sociétés qu’elle peut contrôler.
A ce titre, nous vous indiquons qu’il a été perçu au cours de l’exercice 2018 :
* Par votre Président, Monsieur Michel H. TSCHANN:
Au titre de son contrat de travail de Président salarié au sein de votre société, un salaire brut annuel de 60 506.41 euros (correspondant au salaire lui-même majoré de l’indemnité de nourriture).
* Par votre administrateur, Monsieur Henri TSCHANN:
Au titre de son contrat de travail, de Directeur Général au sein de votre société, un salaire brut annuel de 89 314.56 euros (correspondant au salaire lui-même majoré de l’indemnité de nourriture).
Nous sommes également tenus de vous communiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions rémunérés ou non détenus par chacun des mandataires sociaux dans toute société, contrôlée ou non, et même étrangère. Cette liste est annexée au présent rapport.
ACTIONNARIAT SALARIE
Les seuls salariés à détenir des actions de la société sont Messieurs Henri et Michel Tschann ; dans les conditions prévues aux articles L 3332-18, L3332-19 et L3332-20 du Code du Travail ET l225-129-6, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la participation des salariés au capital doit être au moins égale à 3% du capital social.
Le rapport de gestion devant rendre compte de l’état de la participation des salariés au capital social au 31.12.2018, nous confirmons qu’aucun salarié autre que Monsieur TSCHANN Michel en sa qualité de président, et Henri Tschann en sa qualité de directeur général ne sont actionnaires de la société à ce jour. Ils possèdent respectivement 6616 et 695 actions soit 12.46 % du capital de la société.
FILIALES ET PARTICIPATIONS : NEANT
INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application de l’article L441-6-1, alinéa 1 du Code du Commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent faire un rapport sur la décomposition des soldes des dettes fournisseurs à la clôture, par dates d’échéance.
Ce rapport est annexé.
RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE
Les dispositions légales des articles L225-37 et L225-68 du Code de Commerce relatives au Rapport du Président sur le contrôle interne, s’appliquent aux sociétés offrant leurs titres au public sur un marché réglementé. Or la société SHIN offre ses titres au public sur le marché EURONEXT ACCESS qui n’est pas un marché règlementé ; ces dispositions ne sont donc pas applicables.
QUESTIONS DIVERSES
Monsieur Michel Tschann demande à Monsieur Jean Marie Tschann s’il accepte de renouveler son mandat d’administrateur ; ce dernier accepte et tout le conseil le remercie de ses conseils passés et futurs.
Monsieur Michel Tschann rappelle que nous devons féminiser et rajeunir notre conseil ; il propose pour cela la candidature de Madame Marion Tschann, née Flory qui a les actions nécessaires et surtout est très active dans la gestion de l’hôtel ; le conseil approuve à l’unanimité.
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