Assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2019, Rapport du Conseil d'administration - Hotelière et Immobilière de Nice (Sté) (FR0006563904) le 2019-10-11 13:23:00 (La Société)
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire pour vous proposer deux modifications statutaires.
Tout d’abord, il est envisagé par certains actionnaires, de procéder à une donation de titres, sous le régime fiscal d’exonération partielle de droits de mutation de l’article 787B du Code général des impôts. Cette donation pourrait se faire avec une réserve partielle d’usufruit.
Or, en cas de réserve d’usufruit, l’avant dernier alinéa de l’article 787 B précité stipule que le régime de faveur est maintenu à la condition expresse que « les droits de vote de l’usufruitier soient statutairement limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices »
Les dispositions de l’article 7 – Actions et de son paragraphe 7.2. « Transmission et nantissement des actions » B/ des statuts stipulent : « Les actions sont librement cessibles et transmissibles ». De ce fait, il n’y aura pas lieu à agrément des futurs donataires.
Enfin, à l’occasion de cette assemblée, nous vous proposons de fixer à 80 ans la limite d’âge fixée aux fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général par nos statuts.
Si vous approuvez cette modification, nous vous demanderons de bien vouloir approuver en conséquence la mise à jour des articles 11-1 « Administration », 11-4 « Président du Conseil d’Administration » et 11-6 « Direction générale » de nos statuts.
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SHIN du 19 OCTOBRE 2019.
1° RESOLUTION :
L’Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour limiter les droits de vote des usufruitiers aux seules décisions d’affectation des bénéfices et ce, par dérogation expresse aux dispositions de l’article L225-110 alinéa 1 du Code du commerce. Elle décide, en conséquence, de compléter l’article 12 – Assemblées générales des statuts, qui sera modifié ainsi qu’il suit, le début de l’article demeurant sans changement :
« ARTICLE 12 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
(Les six premiers paragraphes sont inchangés)
Chaque actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, sous réserve de l’existence éventuelle d’actions de préférence, dispose du nombre de voix tel qu’il est fixé
à l’article 8 – « droits attachés à chaque action ».
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire seul pour toutes les décisions autres que celles concernant l’affectation des bénéfices, pour lesquelles le droit de vote appartient à l’usufruitier.
2° RESOLUTION :
L’Assemblée Générale décide de porter à 80 ans la limite d’âge aux fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.
3° RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 11.1 « Administration », 11.4 « Président du Conseil d’Administration » et 11.6 « Direction générale »
ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
11.1 - Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour six ans.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de DIX (10) actions au moins.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers arrondi au chiffre immédiatement supérieur des administrateurs en fonction.
Quand la limite prévue à l’alinéa précèdent est atteinte, le ou les administrateurs les plus âgés après lui ou après eux sont réputés démissionnaires.
Lorsque tous les administrateurs âgés de plus de 80 ans ont exercé les fonctions de Président, le ou les plus âgés sont réputés démissionnaires.
Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, que cette expiration soit le fait de la survenance normale du terme du mandat, en application de l’alinéa 2 du présent article, ou qu’elle soit le fait du dépassement de la limite d’âge prévue à l’alinéa 5 du présent article.
11.4 - Président du Conseil d’Administration
Le conseil nomme parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.
La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur ou le temps restant à courir depuis sa nomination jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 80 ans.
Il est toujours rééligible.
Le Conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer à tout moment.
Le Président du Conseil d’Administration représente le conseil d’administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Le Président du Conseil d’Administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil et aux Commissaires Aux Comptes.
11.6 – Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général atteint l’âge de 80 ans, il est réputé démissionnaire d’office.
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués seront réputés démissionnaires d’office lorsqu’ils auront atteint l’âge de 80 ans révolus. Le nombre de Directeurs Généraux ne peut excéder cinq.
Le reste de cet article est maintenu sans changement
4° RESOLUTION :
L’assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un exemplaire ou d’une copie des présentes, à effet d’effectuer toutes formalités nécessaires afférentes aux décisions prises ci-dessus.
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